El secretario corporativo en la sala de juntas es uno de los recursos más importantes de la junta. Según las leyes de sociedades estatales, todas las empresas públicas deben tener un secretario corporativo, y la persona que cumple esta función es un miembro valioso del equipo de gestión ejecutiva.
“Somos parte de garantizar que la gobernanza corporativa dentro de la empresa sea fluida y que los accionistas estén informados al nivel adecuado”, dice Kavitha Pakala, subsecretaria corporativa de Inghams Enterprises Pty Limited.
Como tal, el papel del secretario corporativo se ha ampliado con el tiempo para incluir muchas tareas administrativas y de gestión que respaldan la gobernanza corporativa . Bajo la guía del secretario corporativo, la buena gobernanza protege a las empresas contra demandas colectivas por divulgaciones de valores y ayuda a abordar las iniciativas de cumplimiento de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC).
Al comprometerse con una buena gobernanza (y con un secretario corporativo eficaz), las empresas demuestran que están comprometidas con la productividad, la mejora de las relaciones públicas y la mayor participación en sus comunidades. Aquí, explicaremos cómo el secretario corporativo mantiene en marcha las ruedas de la gobernanza , incluyendo:
El secretario corporativo es un alto directivo con importantes responsabilidades administrativas y de gobernanza. Este puesto se encarga de que la información fluya hacia y desde la junta directiva y garantiza que todas las actividades de la junta cumplan con los requisitos legales y reglamentarios. Como tal, el secretario corporativo suele ser el guardián de la buena gobernanza.
Las secretarias corporativas eficaces son importantes porque:
El papel del secretario corporativo ha evolucionado con el tiempo . Como resultado, las 10 responsabilidades más importantes del secretario corporativo también han evolucionado y son muy diferentes hoy en día de lo que eran hace 10 años. A continuación, se muestra cómo son las responsabilidades de un secretario corporativo en la actualidad:
En la actualidad, el secretario corporativo es la persona a la que se recurre cuando un miembro de la junta directiva, un ejecutivo o un comité necesita orientación, asesoramiento o recursos relacionados con los deberes fiduciarios. Estos deberes se refieren a las obligaciones que tienen los miembros de la junta directiva de actuar de manera legal, ética y en el mejor interés de los accionistas. Cumplir con ese deber depende de recursos e información precisos, ambos elementos que proporciona el secretario corporativo.
“Somos realmente la columna vertebral de la toma de decisiones y de la integridad”, afirma Pakala.
Los secretarios corporativos recopilan y difunden información relevante para la junta directiva en el momento adecuado, incluidos informes financieros, actualizaciones regulatorias y más. También están a cargo del mantenimiento de registros, otra herramienta invaluable para mantener informadas a las juntas directivas. Los miembros de la junta también pueden recurrir a los secretarios corporativos para recibir educación continua sobre la industria y el panorama regulatorio a través de sesiones de capacitación y talleres.
Si el secretario corporativo no tiene la respuesta, es su responsabilidad encontrarla, incluso buscando asesores o consultores externos, aprovechando los comités de la junta o trabajando con otros líderes, como el asesor general.
El secretario corporativo desempeña un papel fundamental a la hora de establecer la agenda , redactar las actas de las reuniones , conseguir su aprobación y participar en la planificación previa a las reuniones. Las actas se convierten en un registro oficial de las acciones de la junta, lo que significa que el secretario crea pruebas de que la junta ha cumplido debidamente con sus deberes fiduciarios .
Esta responsabilidad se extiende antes, durante y después de las reuniones de la junta directiva. Los secretarios corporativos establecen la agenda en colaboración con la junta directiva y los presidentes de los comités, se preparan para cada reunión recopilando y distribuyendo documentos e informes clave y toman notas detalladas sobre las discusiones y decisiones que surgen durante la reunión.
Los secretarios corporativos deben revisar las actas y solicitar la aprobación final antes de almacenarlas como parte del registro corporativo. Esta documentación debe reforzar la integridad de la junta directiva y el proceso de gobernanza.
El secretario corporativo ha evolucionado hasta convertirse en un alto funcionario corporativo que asesora al directorio sobre cuestiones clave de gobierno corporativo. Esta evolución refleja el creciente énfasis del directorio y los ejecutivos en el gobierno corporativo a medida que el escrutinio regulatorio y las expectativas de los accionistas han aumentado.
El secretario corporativo es la principal autoridad en lo que respecta al diseño y mantenimiento de un marco de gobernanza sostenible. Desarrolla las políticas, las perfecciona a medida que evolucionan las regulaciones y aplica las mejores prácticas en materia de supervisión del directorio.
Además, el secretario corporativo actúa como miembro clave del equipo de gestión ejecutiva en la implementación y el apoyo del marco de gobernanza . Se asegurará de que las políticas y los procesos de gobernanza se alineen con los objetivos a largo plazo de la organización y supervisará la eficacia del marco a lo largo del tiempo.
El marco de gobernanza abarca el directorio y sus comités. Los comités suelen incluir los comités de auditoría, finanzas, compensación, gestión de riesgos y gobernanza . Como expertos en gobernanza, los secretarios corporativos asesoran sobre cuestiones como la composición y el desempeño de los comités y del directorio en su conjunto.
Pueden recomendar nombramientos para la junta, facilitar las evaluaciones de la junta e identificar las habilidades y la experiencia que la junta necesita para ser eficaz. Cada comité también debe cumplir con los requisitos legales y reglamentarios, y el secretario corporativo se asegurará de que así sea. Esto incluye la planificación y supervisión de las reuniones del comité de la misma manera que gestionan las reuniones de la junta.
Todos los miembros del directorio son directamente responsables de gestionar la gobernanza de la entidad legal. El secretario corporativo supervisa esta área, lo que incluye garantizar que todos los miembros del directorio actúen de acuerdo con las disposiciones de los estatutos sociales, los estatutos y otros documentos fundacionales de la empresa.
En el caso de las empresas que tienen filiales, el secretario corporativo también presta servicios a las filiales, las empresas conjuntas y otras entidades.
“Poder visualizar dónde se sitúa cada empresa en relación con el resto del grupo y ver al grupo en su totalidad es invaluable”, afirma John Mills, secretario del grupo empresarial Anglo American.
Como resultado, muchos secretarios corporativos también encabezan el proceso de gestión de entidades de la junta, incluida la selección y gestión de una plataforma de gobernanza eficaz .
Los secretarios corporativos tienen amplias responsabilidades, muchas de las cuales no pueden llevar a cabo solos. Los secretarios modernos han recurrido al software y han involucrado a la junta directiva en una transformación digital más amplia.
“Dependemos de proveedores de software o de algún tipo de automatización porque las regulaciones son profundas y enormes”, afirma Pakala. “Tener un portal Diligent nos ayuda a tomar las decisiones correctas”.
Si bien el software de gestión de entidades ocupa un lugar destacado en las salas de juntas, Paul Marcela enumera otros tipos de proveedores de servicios que los secretarios corporativos pueden contratar, como:
En un mercado altamente regulado, se están produciendo muchos cambios rápidamente; las empresas deben asegurarse de que sus programas de gobernanza sigan el ritmo de estos cambios. Los secretarios corporativos lideran esta tarea, desarrollando, manteniendo y mejorando los programas de gobernanza para que sigan respondiendo a los cambios del mercado, los cambios regulatorios y las mejores prácticas . Hacerlo es particularmente esencial durante períodos turbulentos.
“Con los requisitos de trabajar desde casa por el COVID-19, fue realmente impresionante ver cómo nuestro grupo de secretarios corporativos pudo operar de forma remota y mantener el barco en funcionamiento”, dice Ben Backberg, asesor corporativo sénior y secretario corporativo adjunto de General Mills.
De esa manera, los secretarios corporativos se convierten en una pieza fundamental para que las operaciones de la empresa sean éticas y cumplan con las normas. La eficacia con la que el secretario corporativo evalúa, desarrolla y perfecciona los mecanismos de gobernanza está directamente relacionada con la eficacia general de la empresa y de la junta directiva.
Los mejores secretarios corporativos equilibran las demandas de los organismos reguladores y los accionistas con las necesidades organizativas únicas de la empresa; su participación garantiza que los procesos sean prácticos y efectivos para respaldar el crecimiento a largo plazo.
Si bien los directores de la junta directiva aportan un cierto grado de experiencia a la junta, a menudo necesitan capacitación y desarrollo en gobernanza corporativa, finanzas, ciberseguridad y otras áreas. Los secretarios corporativos son las personas principales que administran las evaluaciones de la junta, realizan auditorías de gobernanza corporativa, ayudan a resolver problemas de planificación de la sucesión y asisten a los directores con programas de educación, capacitación y orientación.
Si surgen lagunas en el conocimiento o la experiencia del directorio, el secretario corporativo debe ser el primero en identificarlas y mitigarlas. Asimismo, los secretarios deben auditar de manera proactiva la gobernanza del directorio para alinearla con las mejores prácticas y los requisitos regulatorios. En cualquier caso, el secretario corporativo es responsable de planificar la capacitación y la orientación para que todos los miembros del directorio tengan la información que necesitan para ser eficaces.
El secretario corporativo es la persona principal que establece las agendas de las reuniones de la junta directiva y, como tal, debe estar en contacto con la junta directiva y los ejecutivos. Debe colaborar con la junta directiva y el equipo ejecutivo para identificar y priorizar los temas de discusión para la junta directiva y los comités. Esta responsabilidad se extiende a ayudar a los ejecutivos a producir informes anuales, enviar comunicados de prensa financieros y revisar las pólizas de seguros.
Los secretarios corporativos eficaces sentarán las bases para reuniones más productivas que cumplan con las prácticas de gobernanza. Trabajar con los ejecutivos y la junta directiva les brinda a los secretarios corporativos un punto de vista claro sobre los temas de discusión prioritarios, ya sea el desempeño financiero, la gestión de riesgos o más. Los secretarios también tienen influencia más allá de las reuniones.
Trabajar con el director financiero y otros líderes para preparar informes anuales, coordinar comunicados de prensa financieros, colaborar en la gestión de riesgos y garantizar el cumplimiento de las pólizas de seguros son tareas que competen a la secretaria. En esencia, es el conducto a través del cual fluye toda la información crítica.
En muchas situaciones, otra parte necesita acceder a documentos relacionados con una venta, adquisición o desinversión para completar el proceso de due diligence. Los auditores externos, los prestamistas o los organismos reguladores suelen solicitar documentos corporativos. Los secretarios corporativos, que aprovechan la tecnología de gestión de juntas directivas , son los encargados de mantener todos estos registros.
“[Diligent Messenger] ayuda a garantizar que los mensajes importantes no se pierdan y nos brinda otra capa de protección al saber que las comunicaciones se realizan en la plataforma más segura disponible”, afirma Backberg. La debida diligencia para las transacciones requiere contar con un secretario corporativo que practique una buena gobernanza corporativa y tenga buenos controles internos porque muchas transacciones requieren autorización o autoridad para firmar.
Las empresas que se preparan para su oferta pública inicial (IPO) también dependen en gran medida del secretario corporativo para reunir todos los documentos necesarios y cumplir con los requisitos de cotización de la SEC y la bolsa de valores para implementar la IPO.
Las empresas modernas tienen innumerables responsabilidades en materia de gobernanza corporativa. Los directorios se debaten entre el escrutinio regulatorio, las demandas de los accionistas y los objetivos estratégicos. Los secretarios corporativos son el mejor activo que tienen los directorios para seguir el rumbo sin dejar que cuestiones críticas de gobernanza queden en el camino.
Si bien los secretarios corporativos pueden dar lo mejor de sí con un sistema de software de gestión de directorio de Diligent Corporation , parte de ser un secretario eficaz es conocer las estrategias y herramientas necesarias para mantener a la empresa en un rumbo rentable.
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